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コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、2017年3月29日の第4期定時株主総会より監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会と監査等委員会を設置しております。加えて2021年1月18日の取締役会において、任意の指名・報酬委員会を設置しております。

取締役会は監査等委員である取締役(以下監査等委員といいます)3名を含む取締役7名によって構成されており、構成員は、五十嵐幹(議長、代表取締役社長)、小野塚浩二、杉村昌宏、富永晴次、成松淳(社外取締役)、内田輝紀(社外取締役)、田原泰明(社外取締役)であります。原則として毎月1回開催するとともに、臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会においては、経営の基本方針、法令や規程で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定及び各取締役の業務執行の監督が行われております。

監査等委員会は監査等委員3名によって構成されており、構成員は、成松淳(議長、社外取締役)、内田輝紀(社外取締役)、田原泰明(社外取締役)であります。原則として毎月1回開催するとともに、臨時監査等委員会を適宜開催しております。監査等委員会においては、監査方針、監査計画及び監査の実施状況並びに結果について協議が行われております。監査等委員は、3名全員が独立社外取締役に選任されており、独立かつ客観的な立場から、経営全般に関する適法性・適正性の監査を行っております。監査にあたっては、内部監査室から内部監査の実施状況とその結果報告を受けるとともに、必要に応じて当社及びグループ会社の取締役、業務執行部門に対して直接報告を求めることができる体制としております。

任意の指名・報酬委員会は、監査等委員である取締役3名と取締役1名を委員として構成されており、構成員は、成松淳(委員長、社外取締役)、五十嵐幹(代表取締役社長)、内田輝紀(社外取締役)、田原泰明(社外取締役)であります。委員会の開催は必要に応じて随時開催され、取締役の選任及び解任に関する事項、取締役の個人別の報酬等の内容に関する事項等、指名・報酬委員会規程に基づき審議・決定を行っております。

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室(担当者3名)で行なわれており、業務の効率性や、各種規程、業務分掌による内部牽制制度、財務報告に係る内部統制システム、コンプライアンスの観点から、各部署の業務についての業務監査及び内部統制評価を実施しております。監査結果は代表取締役社長に報告を行うとともに、効果的な監査を行うために監査等委員会と随時情報共有し連携する方針であり、被監査部門に対しては、監査結果、また、改善を要する事項についての指摘を行い、改善の実施状況を定期的に報告させることとし、実効性の高い監査の実現に努めております。

役員候補者の指名については、当社の企業理念に基づき、当社の現在の事業規模やステージに鑑みて、管掌部門の課題を的確に把握し、他の役職員と協力して課題を解決する能力があること、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断し、構成員の過半数かつ委員長を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会の審議を経た上で、候補者として取締役会で決定した後、株主総会に諮ります。監査等委員である取締役を除く取締役の報酬等については、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、構成員の過半数かつ委員長を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会の審議を経た上で取締役会が決議した「取締役の個人別の報酬等の内容決定に関する方針」に基づき、監査等委員である取締役を除く取締役の報酬は、取締役会の決議により指名・報酬委員会に委任し決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、監査等委員会の協議により決定しております。

当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

取締役関係

定款上の取締役の員数 12名
定款上の取締役の任期 1年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 7名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 3名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 3名

社外取締役の活動状況(2019年1月1日~2019年12月31日)

区分 氏名 主な活動
取締役
(監査等委員)
成松 淳 取締役会及び監査等委員会においては、公認会計士としての専門的な知識、長年の業務経験による高い識見から議案審議等に関して必要な発言をいただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督、助言等適切な役割を果たしていただいております。また、指名・報酬委員会においては、委員長を務め、取締役の報酬の決定方針や報酬水準のあり方に係る審議に参画するなど、独立した客観的な立場で役員報酬等の決定過程における監督機能を主導しております。
取締役
(監査等委員)
内田 輝紀 取締役会及び監査等委員会においては、主に証券・金融における行政経験、他社における経営経験及び弁護士としての観点から議案審議等に関して必要な発言をいただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督、助言等適切な役割を果たしていただいております。また、指名・報酬委員会においては、委員として、取締役の報酬の決定方針や報酬水準のあり方に係る審議に参画するなど、独立した客観的な立場で役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。
取締役
(監査等委員)
田原 泰明 取締役会及び監査等委員会においては、他社における経営経験及び経理財務分野の知見に基づき議案審議等に関して必要な発言をいただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督、助言等適切な役割を果たしていただいております。また、指名・報酬委員会においては、委員として、取締役の報酬の決定方針や報酬水準のあり方に係る審議に参画するなど、独立した客観的な立場で役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。
コーポレート・ガバナンス体制図