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コーポレートガバナンス・コードへの対応

コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

【原則1-4】

当社の政策保有に関する方針及びその議決権行使についての基準は以下のとおりです。
・政策保有に関する方針
当社は、株価変動によるリスク回避及び資産効率の向上の観点から、資本提携・株式保有の必然性を伴う事業上の関係や当社との協業に必要がある場合を除き、これを保有しないこととしております。
・政策保有株式に係る議決権の行使についての基準
政策保有株式に係る議決権行使については個別に判断しますが、保有目的の実現を妨げるものでないか、また対象会社の企業価値を毀損するおそれがないか等の合理性を確認した上で、賛否を判断いたします。

【原則1-7】

当社は、関連当事者との間で重要な取引が発生する場合、法令や社内規程に基づき、必要に応じて取締役会で決議し、当該取引の実施を決定しております。関連当事者との取引に係る条件については、外部の専門家の意見を踏まえ、市場価格を勘案した一般的な取引と同等の条件としております。また、関連当事者との重要な取引については、その概要を有価証券報告書等において開示しております。

【原則2-6】

当社の一部グループ会社において、2014年まで確定給付型の企業年金制度を運用しておりましたが、現在は確定拠出年金制度へ移行しております。グループ各社における年金制度についても、確定拠出年金制度に統一されております。

【原則3-1】

(ⅰ)企業理念、経営計画等を当社ウェブサイト及び決算説明資料等に掲載しております。
(ⅱ)コーポレート・ガバナンスの基本方針を当社ウェブサイト、コーポレート・ガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書に記載しております。
(ⅲ)監査等委員である取締役を除く取締役の報酬等については、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、構成員の過半数かつ委員長を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会の審議を経た上で取締役会が決議した「取締役の個人別の報酬等の内容決定に関する方針」に基づき、監査等委員である取締役を除く取締役の報酬は、取締役会の決議により指名・報酬委員会に委任し決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、監査等委員会の協議により決定しております。
(ⅳ)経営陣幹部の選任及び取締役候補の指名を行うに当たっての方針・手続きについては、社内規程等で定めておりませんが、当社の企業理念に基づき、当社の現在の事業規模やステージに鑑みて、管掌部門の課題を的確に把握し、他の役職員と協力して課題を解決する能力があること、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断するとともに、構成員の過半数かつ委員長を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会の審議を経た上で取締役会にて議論し、株主総会における当該取締役の選任議案として取締役会決議を得ることとしております。また、社外役員の独立性に関しては、東京証券取引所の定める独立性の要件に従い、当社との間に特別な人的関係、資本関係その他利害関係がないことで独立性を有しているものと考えております。また、解任については、法令や定款、当社の企業理念等に反する行為により当社の企業価値を毀損させた場合及び管掌部門の監督、運営が困難となった場合など選任、指名の基準に適合しないことが明らかとなった場合などには、指名・報酬委員会の審議を経た上で取締役会にて解任が相当であるか否かを議論し、株主総会における当該取締役の解任議案として取締役会決議を得ることとしております。
(ⅴ)取締役の選解任にあたっては取締役会が役割に応じた能力、経験に加え、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断し、企業の社会的価値の増大及びコーポレート・ガバナンスの向上の観点から適格性等に基づき決定しております。なお、取締役(社外含む)が上記を有するか判断するため及び選任の理由となる主な経歴については株主総会招集通知及び有価証券報告書で開示しております。

【補充原則4-1-1】

当社取締役会は、法令、定款の定めに基づき取締役会が決定すべき事項のほか、当社取締役会が判断すべき当社もしくはグループ各社の重要事項を「取締役会規程」、「関係会社管理規程」及び「職務権限規程」に明確に定めております。あわせて、取締役会のほか、代表取締役社長兼CEO、取締役CFO、業務担当取締役、執行役員、部長等の決裁事項については、「職務権限規程」に明確に定めております。

【原則4-9】

当社は、東京証券取引所が定める要件を基準として、役員の独立性を判断しております。
社外取締役3名を独立役員として選任しており、各独立役員には、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく独立性を維持しています。社外取締役については、客観的な立場から独立性をもって経営を監視することが可能で、かつ幅広い識見をもった人材を候補者として選定し、その選定にあたっては、構成員の過半数かつ委員長を独立社外取締役長とする指名・報酬委員会の審議を経た上で取締役会にて議論し、株主総会における当該取締役の選任議案として取締役会決議を得ることとしております。

【補充原則4-11-1】

当社における取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等に関する考え方は、3-1(ⅳ)に記載の通りです。当社は、取締役会の員数の上限を12名以内(監査等委員である取締役を除く取締役8名以内、監査等委員である取締役4名以内)と定めておりますが、現在の事業規模・管掌範囲などを考慮して、7名の取締役(監査等委員である取締役3名を含む)を選任しております。

【補充原則4-11-2】

当社の取締役の兼任状況については、有価証券報告書、株主総会招集通知、コーポレート・ガバナンスに関する報告書などにより開示しております。
当社は、取締役(社外取締役を除く)が他の会社の役員を兼任する場合には、取締役会の承認を要する旨を社内規程にて定めております。
当社は、形式的な兼任数だけではなく、実質的に取締役として期待される役割、責任を適切に果たすことができるか否かを基準としております。
また、当社は、構成員の過半数かつ委員長を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名にあたっては、株主総会における当該取締役の選任議案として取締役会決議を得る前に指名・報酬委員会の審議を経ることとしており、他の会社の兼任数も含めて適任であるかにつき議論しております。
代表取締役社長兼CEO及び、監査等委員である社外取締役3名のうち2名が他の上場会社の社外取締役を兼任していますが、取締役としての職務執行に影響はなく、その他の取締役は、当社グループ以外の役員は兼任しておらず、当社に対してその期待される役割、責務を適切に果たす十分な時間を確保できる体制となっております。

【補充原則4-11-3】

当社取締役会は、事業年度ごとに取締役会の実効性に関する分析・評価を行い、結果に基づく取り組みを検討し、機能の向上に努めております。
なお、取締役会の実効性に関する分析・評価の結果の概要については、当社ウェブサイトに掲載し開示しております。

【補充原則4-14-2】

当社は、取締役(監査等委員を含む)が期待する役割と責務を果たすために必要・十分な知識を習得するとともに、継続的な研鑽のため、情報提供を行っており、当該トレーニングに必要な費用は当社が負担しております。

【原則5-1】

当社は、IR担当取締役を選任するとともに、グループ経営戦略部をIR担当部署としております。株主・投資家に対しては、決算説明会を原則半期に一回開催(もしくは決算説明動画をウェブサイトにて公開)するとともに、都度、個別取材等を対応する方針とし、実施しております。