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コーポレート・ガバナンス

コーポレートガバナンス・コードへの対応

コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

【補充原則1-2-4】
当社は、株主構成における機関投資家や海外投資家の持株比率も踏まえ、議決権電子投票制度及び議決権電子行使プラットフォーム等の利用について、2019年12月期の株主総会を目途に対応していく予定としております。
また、招集通知の英訳についても、海外投資家の持株比率が20%以上となった段階で、その要否について検討を進めてまいります。

【補充原則3-2-1】
(ⅰ)外部会計監査人候補の評価に関する明確かつ詳細な判断基準項目は策定しておりませんが、今後、各種ガイドライン等を参考に監査等委員会等にて協議する予定です。
(ⅱ) 「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、外部会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。なお、現在の当社外部会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、独立性・専門性共に問題はないものと認識しております。

【補充原則4-1-2】
2015年~2017年の中期経営計画については、2017年決算説明資料において、その目標達成状況の報告及びその原因分析を行った上で、当社ホームページ及び決算説明会を通じて説明を実施いたしました。
2018年12月期以降の中期計画については、2018年夏頃に開示する予定としておりましたが、主力事業を含めた新たな成長戦略の策定に一定の時間を要しております。
そのため新たな中期経営計画はまとまり次第、公表させて頂く予定としております。

【補充原則4-1-3】
当社は、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を確保するために、経営トップの後継者計画を対処すべき課題と認識しており、今後取締役会等を通じてグループ全体として適切に計画を立案し、実行していきたいと考えております。

【補充原則4-11-3】
当社は、社外取締役が各取締役に対して必要に応じて、取締役会の実効性について評価・指導をしております。
上記の結果の概要についての開示については、今後検討してまいります。

【補充原則4-14 -2】
当社では、就任時においては、役員として十分な知識、経験などを有した者が就任しており、特別なトレーニングは現状実施しておりませんが、今後必要に応じて定期的なトレーニングを含めて検討してまいります。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

【原則1-4】
当社の政策保有に関する方針及びその議決権行使についての基準は以下のとおりです。
・ 政策保有に関する方針
上場株式を保有しないことを原則といたしますが、業務提携その他経営上の合理的な目的に基づき保有する場合には、その目的に応じた保有であることを定期的に確認いたします。
・ 政策保有株式に係る議決権の行使についての基準
政策保有株式に係る議決権行使については個別に判断いたしますが、対象会社の企業価値を毀損するおそれがある議案については特に留意して判断いたします。

【原則1-7】
当社は、関連当事者との間で重要な取引が発生する場合、法令や社内規程に基づき、必要に応じて取締役会で決議し、当該取引の実施を決定しております。関連当事者との取引に係る条件については、外部の専門家の意見を踏まえ、市場価格を勘案した一般的な取引と同等の条件としております。また、関連当事者との重要な取引について、その概要を有価証券報告書等において開示しております。

【原則2-6】
当社の一部グループ会社において、2014年まで確定給付型の企業年金制度を運用しておりましたが、現在は確定拠出年金制度へ移行しております。今後、残る制度についても計画的に廃止し、グループ各社における年金制度については、確定拠出年金制度への統一を図っております。

【原則3-1】
(ⅰ)企業理念、中期経営計画等を当社ウェブサイト及び決算説明資料等に掲載しております。
(ⅱ)コーポレートガバナンスの基本方針を当社ウェブサイト、コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しております。
(ⅲ)監査等委員である取締役を除く取締役及び監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会の決議によるそれぞれの報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、監査等委員である取締役を除く取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の決議により決定しております。
(ⅳ)経営陣幹部の選任及び取締役候補の指名を行うに当たっての方針・手続きについては、社内規程等で定めておりませんが、当社の企業理念に基づき、当社の現在の事業規模やステージに鑑みて、管掌部門の課題を的確に把握し、他の役職員と協力して課題を解決する能力があること、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断するとともに取締役会にて議論した上で、株主総会における当該取締役の選任議案として取締役会決議を得ることとしております。
また、社外役員の独立性に関しては、東京証券取引所の定める独立性の要件に従い、当社との間に特別な人的関係、資本関係その他利害関係がないことで独立性を有しているものと考えております。
また、解任については、法令や定款、当社の企業理念等に反する行為により当社の企業価値を毀損させた場合及び管掌部門の監督、運営が困難となった場合など選任、指名の基準に適合しないことが明らかとなった場合などには、取締役会にて解任が相当であるか否かを議論し、株主総会における当該取締役の解任議案として取締役会決議を得ることとしております。
(ⅴ)取締役の選解任にあたっては取締役会が役割に応じた能力、経験に加え、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断し、企業の社会的価値の増大及びコーポレート・ガバナンスの向上の観点から適格性等に基づき決定しております。
なお、取締役(社外含む)の上記を有するか判断するため及び選任の理由となる主な経歴については有価証券報告書、株主総会招集通知で開示しております。

【補充原則4-1-1】
当社取締役会は、法令、定款により取締役会が決定すべき定められた事項のほか、取締役会が判断すべき当社並びにグループ各社の重要事項を「取締役会規程」に明確に定めております。
あわせて、取締役会のほか、代表取締役社長兼CEO、取締役CFO、業務担当取締役、執行役員、部長等の決裁事項については、「職務権限規程」に明確に定めております。

【原則4-8】
当社は、東京証券取引所が定める要件を基準として、役員の独立性を判断しており、独立社外取締役3名が取締役会等において独立かつ客観的な立場から意見をすることで、業務執行に対する実効性の高い監督体制を確保しております。

【原則4-9】
当社は、東京証券取引所が定める要件を基準として、役員の独立性を判断しております。
社外取締役3名を独立役員として選任しており、各独立役員には、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく独立性を維持しております。
社外取締役については、客観的な立場から独立性をもって経営を監視することが可能で、かつ幅広い識見をもった人材を候補者として選定しております。

【補充原則4-11-1】
当社における取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等に関する考え方は、3-1(ⅳ)に記載の通りです。
当社は、取締役会の員数の上限を12名以内(監査等委員である取締役を除く取締役8名以内、監査等委員である取締役4名以内)と定めておりますが、現在の事業規模・管掌範囲などを考慮して、7名の取締役(監査等委員である取締役3名を含む)を選任しております。

【補充原則4-11-2】
当社の取締役の兼任状況については、有価証券報告書、株主総会招集通知などにより開示しております。
当社は、取締役(社外取締役を除く)が他の会社の役員を兼任する場合には、取締役会の承認を要する旨を社内規程にて定めております。
当社は、形式的な兼任数だけではなく、実質的に取締役として期待される役割、責任を適切に果たすことができるか否かを基準としております。
代表取締役社長兼CEO及び、監査等委員である社外取締役3名のうち2名が他の上場会社の社外取締役を兼任していますが、取締役としての職務執行に影響はなく、その他の取締役は、当社グループ以外の役員は兼任しておらず、当社に対してその期待される役割、責務を適切に果たす十分な時間を確保できる体制となっております。

【補充原則4-11-3】
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】のとおりです。

【補充原則4-14-2】
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】のとおりです。

【原則5-1】
当社は、IR管掌取締役を選任するとともに、グループ経営戦略部をIR担当部署としております。株主・投資家に対しては、決算説明会を原則半期に一回開催するとともに、都度、個別取材等を対応する方針とし、実施しております。
関連リンク
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