• 基本的な考え方
• 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
• 役員報酬

基本的な考え方

当社では、厳しい事業環境の下、企業競争力強化の観点から、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、迅速で適切な経営判断を行うことが重要と考えております。そのために、企業環境の変化に機動的に対応できる効率的な組織体制を備えるとともに、公正で透明性のある経営システムを構築し、経営に対する監視・監督機能を備えた実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を充実させていくことを基本方針と考えております。

現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、事業内容及び企業規模に鑑み、執行機能と管理監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、コーポレート・ガバナンス体制に記載の経営体制により適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、現状の体制を採用いたしました。

役員報酬

イ．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は2017年３月29日開催の第４回定時株主総会決議による報酬限度額年額500,000千円以内であります。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は６名（うち社外取締役０名）であります。加えて、2021年９月29日開催の第９回定時株主総会決議により、上記報酬限度額の別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額を年額500,000千円以内と決定しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の員数は４名であります。なお、株式報酬の付与の方法については、新株式の発行又は自己株式の処分に係る取締役会決議に基づき、以下のいずれかの方法で行うものといたします。
① 対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法
② 対象取締役に対して報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行又は処分を受ける方法（以下「現物出資交付」といいます。）

また、対象取締役に対して付与する株式の上限数は年間800,000株以内としており、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することとしております。

ロ．取締役（監査等委員である取締役）の報酬額は2017年３月29日開催の第４回定時株主総会決議による報酬限度額年額100,000千円以内であります。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役）の員数は３名（うち社外取締役３名）であります。

ハ．使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）

１．退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。なお、本表記載のほか、過年度に計上した役員退職慰労引当金の戻入額は9,000千円であります。

２．業績連動型株式報酬の額は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。

３．取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬24,039千円であります。

４．2022年９月29日開催の第10期定時株主総会決議にもとづき、同総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である取締役を除く）1名に対し支払った役員退職慰労金は10,020千円であります（この金額には、過年度の事業報告において役員の報酬等の総額に含めた役員退職慰労引当金の繰入額10,020千円が含まれております）。

５．取締役に対して支給する非金銭報酬（業績連動型株式報酬）の概要は以下のとおりです。
（非金銭報酬（業績連動型株式報酬）の概要）
当社の取締役に対する報酬等は、基本報酬と業績連動報酬により構成されており、その支給割合については、約15％～30％の間で報酬総額・管掌範囲等に応じて設定しております。

（2021年10月の取締役会決議における譲渡制限株式に係る業績連動報酬について）
当社が2021年10月14日の取締役会にて決議しております譲渡制限付株式報酬については、2021年8月12日に公表した中期経営計画「DX Action 2024」の期間である2024年６月期までの業績連動報酬として付与しております。業績連動指標については、取締役会で定める、2022年６月期、2023年６月期、2024年６月期（以下、指定の会計期間）のいずれかの会計期間において、連結売上高が247億円を超えること、もしくは、指定の会計期間における連結売上高の合計が695億円を超えることとしております。また、上記の連結売上高の条件の達成の可否に関わらず、指定の会計期間のいずれかで連結営業損益が赤字となること、もしくは、指定の会計期間において、前連結会計年度の連結売上高に比して10％以上連結売上高が下落した場合には、譲渡制限を解除しないこととしております。また、業績による指標に加えて、譲渡制限解除日である2024年９月２日において当社グループに在籍していることも条件としており、上記の業績指標の達成のみによって、業績連動報酬（株式報酬）として付与している譲渡制限付株式が解除されることはありません。